Comment fonctionne la constitution en société au Canada?
Avant de choisir la structure juridique de votre organisation, il est essentiel de comprendre le fonctionnement d’une société et les implications liées à son statut distinct de celui de ses propriétaires.
Une entreprise en société comme personne morale
Une entreprise constituée en société devient une entité juridique distincte de ses propriétaires. Cela signifie que la société peut conclure des contrats, posséder des biens, engager du personnel, percevoir des revenus et être tenue responsable de ses obligations.
Différences avec l’entreprise individuelle ou la société de personnes
Le modèle d’entreprise en société se distingue d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes, où la responsabilité repose directement sur les propriétaires. Pour les employeurs, la constitution en société offre souvent une protection personnelle plus solide et un cadre plus professionnel pour embaucher du personnel ou attirer des partenaires.
Qu’est-ce que la constitution fédérale et provinciale?
Selon l’endroit où vous exercez vos activités, vous devrez choisir entre une constitution au niveau fédéral ou au niveau provincial, chacune ayant ses propres règles et avantages.
Constitution fédérale : comprendre le régime fédéral et le rôle de Corporations Canada
La constitution fédérale, administrée par Corporations Canada, permet d’obtenir une protection du nom de votre société partout au pays. Elle exige que 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens, sauf exceptions prévues par le règlement.
Même constituée au fédéral, votre organisation doit être enregistrée dans chaque province ou territoire où elle exerce ses activités. Les entreprises opérant dans plusieurs provinces choisissent souvent cette option pour uniformiser leur présence.
Constitution provinciale : obligations en fonction du régime provincial
Chaque province propose sa propre procédure. Au Québec, la constitution se fait auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ). Les sociétés doivent respecter la Charte de la langue française, notamment pour la dénomination sociale, qui doit être en français ou comporter une version française conforme, ainsi que pour les documents administratifs.
Au Québec, des obligations particulières s’ajoutent : déclaration annuelle, attestation de mise à jour et respect des exigences linguistiques pour l’affichage et les communications.
Comment structurer les statuts d’une société?
La structure juridique et administrative de votre société repose sur des documents clés qui définissent son fonctionnement et établissent les responsabilités de chacun.
Définir les statuts constitutifs et le conseil d’administration
Les statuts constitutifs définissent la structure interne de votre société. Ils précisent les rôles des administrateurs, les modalités de gouvernance, les objectifs de l’entreprise et le cadre dans lequel les décisions sont prises. Pour les employeurs, cette clarté organisationnelle facilite la gestion des responsabilités et la croissance future.
Choisir les catégories d’actions
Votre société peut émettre différentes catégories d’actions, avec des droits variés. Les actions avec droit de vote sont souvent attribuées aux fondateurs et décideurs clés. Les actions sans droit de vote peuvent être utilisées pour les investisseurs ou certains employés.
Les actions ordinaires reflètent généralement la participation à la croissance de l’entreprise. Les actions privilégiées offrent une priorité au moment d’une liquidation, mais une moins grande variation de valeur. Cette flexibilité structurelle permet d’adapter votre société à vos objectifs.
Quels sont les avantages de la constitution en société pour les employeurs?
La constitution en société offre de nombreux leviers pour soutenir le développement d’une organisation, tant sur le plan financier que sur le plan organisationnel.
Responsabilité limitée et protection des propriétaires
La constitution en société protège habituellement les propriétaires contre les dettes de l’entreprise. En cas de difficultés financières, les créanciers peuvent se tourner vers les actifs de la société, mais non les biens personnels des actionnaires, sauf garantie personnelle.
Crédibilité renforcée auprès des employés et partenaires
Une société par actions inspire souvent confiance aux employés, aux candidats, aux investisseurs et aux fournisseurs. Cette structure montre que votre organisation fonctionne selon des normes de gestion reconnues.
Options de financement et avantages fiscaux
Les entreprises constituées en société ont plus d’options de financement. Elles peuvent émettre des actions, accéder à du capital de risque et travailler avec des partenaires comme la Banque de développement du Canada (BDC), qui offre des solutions adaptées aux PME et entreprises en croissance.
Les sociétés bénéficient généralement d’un taux d’imposition plus bas que le taux personnel. Au Québec, les PME admissibles peuvent profiter d’un taux réduit et de divers crédits sectoriels. Le fait de séparer les revenus personnels et ceux de la société permet aussi une planification fiscale plus efficace.
Pérennité et transfert des actions d’une société
Une société continue d’exister malgré le décès ou le retrait d’un actionnaire. Les actions peuvent être transférées ou vendues, ce qui facilite la succession, la vente d’entreprise ou l’intégration de nouveaux partenaires.
Comment constituer votre entreprise étape par étape?
Créer une société suit un processus administratif précis qui doit être respecté pour que votre organisation obtienne son statut légal.
1. Choisir une dénomination sociale et vérifier sa conformité
Votre dénomination peut être en toutes lettres ou numérique. Si vous optez pour une dénomination en toutes lettres, elle doit être approuvée et conforme aux règles linguistiques applicables. Au Québec, la version française doit être respectée et inscrite au REQ.
2. Définir la structure, les statuts et le siège social
Vous devez définir vos statuts constitutifs, le nombre d’administrateurs et la structure des actions. Des modèles préétablis existent pour les petites entreprises, mais une version personnalisée peut offrir plus de flexibilité.
3. Enregistrer les administrateurs et obtenir un numéro d’entreprise
Votre société doit avoir une adresse officielle où les documents sont conservés et où l’administration peut envoyer ses communications. Vous devez aussi désigner vos administrateurs et vérifier leur admissibilité selon les règles fédérales ou provinciales. Vous devrez également obtenir un numéro d’entreprise auprès des autorités fiscales pour vos obligations de déclaration.
4. Soumettre la demande auprès du régime fédéral ou provincial
La demande peut être soumise en ligne auprès de Corporations Canada ou du REQ. Vous devrez fournir les documents requis, payer les droits et compléter les démarches d’enregistrement dans les provinces où vous exercerez vos activités.
